近期，一批上市公司股东大会议案遭否，引发市场关注。据上海证券报记者不完全统计，今年以来，至少已有18家公司的67项议案在股东大会上被否决，主要涉及关联交易、大股东承诺延期等议题。

为何否决频出？中小股东的积极行权成为关键因素，尤其在涉及关联交易的议案表决中，其投票结果往往直接决定议案成败。

南开大学金融发展研究院院长田利辉分析认为，这一现象既是资本市场法治化的体现，也是中小股东权利意识觉醒的结果。上市公司需通过完善治理结构、强化沟通机制保障公平性，构建和谐的股东关系。而中小股东也应提升专业能力，理性行权，以此共同推动资本市场高质量发展。

“A股公司的中小股东凭借分类表决、关联方回避等制度工具，正从‘沉默的大多数’转向决定性票仓，倒逼上市公司在交易定价、信息披露和治理结构上给出更具说服力的方案。”一位资深投行人士向记者总结。

对关联交易说“不”

倒逼大股东信守承诺

越来越多中小股东通过股东大会对议案说“不”，实现对公司管理的参与。其中，华峰化学即为典型一例。

据披露，2024年10月，华峰化学披露关联收购计划，拟以发行股份及支付现金的方式，购买控股股东华峰集团及实控人尤小平等持有的浙江华峰合成树脂有限公司、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权。由于交易双方均为关联方，本次交易构成关联交易。两家标的公司评估增值率分别达506.96%和478.49%。公司称，此举是同一控制下的聚氨酯行业并购，旨在拓宽业务领域。

对此，中小股东并不买账。在今年4月底召开的年度股东大会上，涉及交易的19项议案全部未获通过，反对票占比约10%，弃权票比例高达43%左右，且反对与弃权票几乎全部来自中小股东。

据统计，近期共有6家上市公司涉及关联交易的议案在年度股东大会上被否，中小股东的投票起到了决定性作用，体现出中小股东正从“被动沉默”转向“主动治理”的显著变化。

记者注意到，中小股东对控股股东拟延期或变更资产注入事项的维权态度较为坚决，海南发展与*ST花王的案例颇具代表性。

如海南发展的免税资产注入承诺延期事项，经历了一波三折。4月15日，在2025年第二次临时股东大会上，控股股东海南控股首次提出延期履行免税资产注入承诺的议案，因其回避表决，中小股东成为意见主力。当时，2160人代表股份1.26亿股，占公司有表决权股份总数的14.93%参与表决。其中，7093.82万股投反对票，占有效表决权股份总数56.22%；719.63万股弃权，占比5.70%，议案被否。

为推动议案通过，海南发展接连释放利好。4月26日，海南控股将延期期限从3年缩短至自股东大会审议通过之日起2年内；5月8日，公司宣布拟以不超4.5亿元现金收购杭州网营科技股份有限公司51%股权，稳步推进在大消费领域的布局；5月9日，控股股东推出1亿元至2亿元的增持计划。

多重努力之下，5月12日第三次临时股东大会上，延期承诺议案勉强通过，但依然遭遇37.55%的反对票，可见中小股东的质疑声未止。

*ST花王的资产注入承诺变更同样引起关注。3月19日，公司在投资者平台因重整方案变动陷入争论。此前，控股股东承诺择机注入产业投资人资产，却计划改为先引入第三方优质资产，这一变更招致中小投资者强烈不满，有投资者直言“公司凭什么能更改重整方案的承诺？”，并强调维护中小股东利益的重要性。

3月31日，*ST花王临时股东大会上，关联股东回避表决后，中小股东投出1.42亿股反对票，占比42.38%，仅有约21.95万股弃权。控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项的议案未获通过。目前，公司定于5月22日再次就该议案进行表决，结果尚不明朗。值得关注的是，截至记者发稿，*ST花王仍未回复交易所关于重大资产收购预案的问询。

积极参与公司治理 避免盲目跟风

“股东积极主义”指的是面对公司治理相关的问题，中小股东们不再单纯依赖卖出股票表达不满，而是以股东身份积极参与公司治理，通过对话、监督甚至否决权等方式，促使上市公司完善治理结构，实施发展战略，实现良性的长远发展。

田利辉分析认为，这一趋势的形成有着现实土壤：监管层面，证监会对违规行为重拳整治，交易所问询机制以及舆论监督的常态化，倒逼中小股东更加关注议案合理性；制度层面，法律体系的完善切实保障了中小股东的知情权与表决权，而持续推进的投资者教育则提升了其行权意愿；技术层面，互联网平台与数字化工具，使得中小股东能高效聚集意见、形成合力。

“在此背景下，高溢价交易、突击分红等可能损害中小股东利益的行为，日益成为众矢之的，中小股东否决权也由此成为市场公平性的重要制衡。”田利辉说。

面对这一新趋势，上市公司管理层应如何协调好同中小股东的关系？

田利辉建议，大股东需要尊重中小股东权益，杜绝利益输送，确保关联交易透明公允，强化沟通机制，通过业绩说明会、公告解读等方式，解释议案必要性以减少误解；对中小股东而言，需加强财务知识学习，分析议案合理性，避免盲目跟风，通过线上投票、集体提案等方式增强影响力，同时善用法律武器和第三方平台维护自身权益。